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英超火狐体育:回天新材:国金证券关于公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

  本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称“《保荐管理办法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(下称“《注册管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称“《上市规则》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下“中国证监会”)、深圳证券交易所有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  公司是专业从事胶粘剂等新材料研发、生产销售的高新技术企业,目前主营业务产品涵盖高性能有机硅胶、聚氨酯胶、环氧树脂胶、厌氧胶、丙烯酸酯胶等工程胶粘剂及太阳能电池背膜,产品广泛应用在光伏新能源、通信电子、智能家电、LED、汽车制造及维修、轨道交通、工程机械、绿色软包装、高端建筑等众多领域。此外,公司利用已有的汽车行业销售渠道兼营一部分非胶粘剂产品,主要为汽车制动液和其他汽车维修保养用化学品。

  高性能有机硅胶 单组份有机硅密封胶 主要用于5G基站、手持设备、手机充电器等电子、家电、太阳能、汽车、工程机械及轨道车辆的零部件,各类建筑施工中门窗接缝处、内外墙体间的密封、粘接。

  双组份缩合型有机硅胶 主要用于电子电器的密封、粘接,LED显示屏灌封、模具制造、电厂烟囱脱硫材料粘接,中空玻璃的密封,玻璃、石材、铝板幕墙、玻璃光顶和金属结构的结构粘结密封等。

  双组份加成型有机硅胶 主要用于5G基站、逆变器、锂电池、电子线路板等电子电器的密封,HID灯、大功率LED照明、风能电机的涂覆与绝缘等。

  聚氨酯胶 单组份聚氨酯胶 主要用于汽车风挡玻璃直接装配及维修,车身边板与骨架的弹性粘接密封及车箱内木地板与底盘副架的弹性粘接,也适用于车顶及车身焊缝的粘接密封,建筑行业的粘接密封。其中PUR热熔胶广泛应用在手持电子设备的组装粘接;家用电器设备的面板粘接密封;纺织材料和家具装饰材料的复合粘接;以及汽车内饰件和外饰件的粘接。

  双组份聚氨酯胶 主要用于复合材料的粘接,应用于车辆、船舶制造、高速铁路建设等行业,在电子元器件、电器的密封粘接上,锂电池结构导热、工业、食品软包装膜的复合和水处理行业超滤丝的粘结固定上也有大批量的应用。

  锂电池负极胶 用于动力/3C/储能等领域锂离子电池中负极材料的粘接,满足电极浆料和极片加工工艺需求,以及电池充放电循环工作要求。

  丙烯酸酯胶 具有固化快、使用方便、可油面粘接、粘接材料广泛、综合机械性能好等诸多优点,在电子电气、机械维修、工艺礼品、交通运输等行业得到大量应用。

  消费电子泡棉胶 微孔聚氨酯泡棉具有优异的抗压缩形变能力和优异的回弹性,为消费电子市场提供缓冲、减震、密封的解决方案。

  UV系胶 UV光固化胶 一种通过紫外线照射而快速固化的胶粘剂,主要用于电子元器件、LCD显示屏、医疗器械。

  三防漆 低气味聚氨酯三防漆 低气味聚氨酯类三防漆,使用环保型溶剂替代传统芳烃类、酯类、醇类溶剂,用于电子电路板、PCBA板防护,保护PCBA板上的电子元器件在恶劣环境中可以正常工作,延长各种元器件的使用寿命。

  UV-湿气双重固化三防漆 UV快速固化三防漆,替代溶剂型三防漆,经济、环保,用于电子电路板、PCBA板防护,保护PCBA板上的电子元器件在恶劣环境中可以正常工作,延长各种元器件的使用寿命。

  环氧树脂胶 车身结构胶 主要用于汽车白车身的侧围、天窗、前后轮罩、后隔板支撑延伸板、门槛、支柱、车顶连接梁等部位的粘接。适用于全铝车身、铝钢混合、碳纤维结构、全景天窗等相同金属间、不同金属间及非金属间的粘接,促进轻量化、车身结构设计变革,简化焊接工艺,降低成本;提高整车性能:车身刚度、抗撞性能、结构耐久性,噪声、振动与声振粗糙度等。

  军工环氧胶 主要用于各类军机、大飞机、发动机的结构粘接、补强和灌注。有助于相关设备的可靠性、轻量化、减振降噪。

  修补剂 用于各种材质铸件的各类铸造缺陷的修复,修复后的部位颜色与基材基本一样,并具有很高的强度,可与基材一起进行各类机械加工。

  厌氧胶 螺纹锁固型 隔绝氧气后快速固化,形成不同强度的热固化性高分子聚合物,使螺纹锁固件耐冲击、耐振动、不渗漏,可替代弹簧垫、开口销等机械锁固和固持方式。

  浸渗型 压铸件微孔的浸渗密封,用于发动机缸体及进排气歧管、汽车水泵壳体、空调压缩机壳体、粉末冶金件与压铸件等。

  高分子液体密封胶 弹性好,耐油、耐压、耐酸碱等介质,作为液态密封材料,可代替固体垫片,广泛用于五金电机、压缩泵、油泵、石油化工管道、变压器等产品的平面法兰、管螺纹连接件的密封。

  硅烷改性密封胶 主要用于结合处密封,如焊缝,接缝等密封;如家具制造、装修装饰、展览展厅、橱柜门板等行业中的粘接密封;中高强度接缝处的粘接密封,如集装箱,电梯桥箱,汽车车身、内饰、空调、洁净室、通风设备的密封。

  包装胶 溶剂型包装胶 应用于各种包装薄膜材料之间的复合,如食品包装、洗化包装、医药包装、工业复合领域,主要起到保护内容物的作用。

  无溶剂包装胶 无溶剂包装胶,替代溶剂型包装胶,高效、环保、经济,主要应用于食品包装行业,快速取代溶剂型包装胶产品。

  太阳能电池背膜 是太阳能电池组件的最外面一层高分子材料,对电池片起到保护和支撑的作用,用来抵御恶劣环境对组件造成伤害,确保组件使用寿命。

  作为国内工程胶粘剂行业规模较大的内资企业,公司始终把自主创新和技术研发放在首位,已拥有大量自主知识产权的国内国际领先产品技术,主要经营产品大多来自于自主研发的核心技术,科研成果转化工业生产能力较强,公司的工程胶粘剂行业中研发品种丰富。

  公司不断完善知识产权管理体系,对外保护自主知识产权,对内积极促进知识产权的开发、使用等管理工作,发挥知识产权的经济效益。公司通过制定年度专利工作推进计划,加强专利成果转换,推进科研创新体系建设;通过对国内外知识产权信息的采集,掌握技术发展趋势,为公司经营决策提供技术依据;通过提高核心专利申报质量及数量,展示公司创新能力,提升核心竞争力。截至2022年3月31日,公司及子公司已拥有181项授权专利权,其中发明专利104项、实用新型专利74项、外观设计专利3项。

  报告期内,公司研发投入金额呈上升趋势,研发投入金额占当期营业收入比例分别为4.90%、4.68%、4.63%和2.75%。

  公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)要求计算的净资产收益率和每股收益如下:

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》等有关规定,报告期内公司非经常性损益情况如下:

  计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 345.49 3,460.07 2,019.33 1,244.76

  企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - - 13.39 -

  可转债作为一种复合型衍生金融产品,兼具债券和股票属性。本次发行可转债存续期限较长,而影响本次可转债投资价值的市场利率与股票价格受到国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、债券和股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在,公司可转债价格可能会产生一定的波动,从而给投资者带来投资风险。

  股票价格不仅会受到公司盈利水平和业务发展的影响,还会受到宏观经济形势、国家产业政策、证券交易市场行情等因素的影响。如果出现公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期的情况,可能导致可转债未能在转股期内完成转股,公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息,公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。

  在可转债存续期限内,公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期等状况,公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大,在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。

  本次发行设置了公司转股价格向下修正条款,可转债存续期内,在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,发行人董事会仍可能基于公司业务发展情况、财务状况、市场趋势等多重考虑,不提出转股价格向下修正方案,或董事会虽提出了转股价格向下修正方案,但未能通过股东大会的批准。若发生上述情况,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

  此外,若公司根据向下修正条款对转股价格进行修正,转股价格的修正幅度也受限于“修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价”,转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险。

  本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款,可转债的存续期内,在相关条件满足的情况下,如果公司行使了上述有条件赎回条款,可能促使本次可转债的投资者提前转股,从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。

  本次可转债发行后,若可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,公司股本和净资产将一定程度的增加,但本次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期,短期内无法完全实现项目效益,公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保,提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。

  公司本次发行的可转换公司债券已由中证鹏元资信评估股份有限公司评级,其中公司主体信用等级为AA-,本次可转债信用等级为AA-,评级展望稳定。在本次可转债续存期内,如果由于公司外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素,从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化,将会增大投资者的风险,对投资人的利益产生一定影响。

  本次募集资金除补充流动资金外,拟投资于广州回天通信电子新材料扩建项目和年产 5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目。虽然公司已对募投项目进行了充分、合理的可行性论证,但由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期,在项目实施过程中,公司可能面临产业政策变化、技术进步、市场供求变化、设备供应、自然条件、厂房租赁、土地购置等诸多不确定因素,导致募集资金项目延期实施、实施效果与预期值产生偏差或无法实施的风险。

  广州回天通信电子新材料扩建项目达产后将会使得公司单双组分有机硅胶、UV胶(紫外光固化胶粘剂)、环氧胶、导热材料、电子/芯片封装胶等胶粘剂产品产能得到较大提升;年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目达产后,公司将新增应用于锂电池负极的胶粘剂产品产能。公司本次募集资金投资项目是经过对上述产品市场的分析及公司发展战略的规划,合理预计新增产能可以得到合理消化,但新增产能全部达产及产能的消化需要一定时间,若公司下游市场增长未及预期或市场开拓受阻,市场订单不足,公司本次募投项目将存在新增产能不能及时消化的风险。

  公司结合行业发展趋势、行业市场现状,结合公司自身状况,对本次募集资金投资项目进行了合理的测算。由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期,公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息,虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证,但在募投项目达产后,若行业竞争进一步加剧,公司产品无法顺应市场需求,或公司管理能力无法跟上产能扩张的步伐,则将导致公司存在募集资金投资项目无法实现预期效益的风险。

  本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入,项目建成后公司固定资产规模将出现较大幅度增加,折旧费用也将相应增加。公司募投项目达到生产效益需要一定周期,若募投项目实施后,市场环境、客户需求发生重大不利变化,公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现,公司则存在因新增固定资产折旧对公司盈利情况产生不利影响的风险。

  公司产品主要应用于汽车、电子、轨道交通、机械、环保、可再生能源等工业领域,这些行业受到宏观经济波动的影响较大。除国内业务拓展外,近年来公司外贸业务也增长迅速,国际贸易环境的变化将一定程度影响公司外贸业务的持续发展。我国经济整体稳定向好发展,公司目前主营业务所处市场发展趋于良性循环,但随着新冠及其变种病毒疫情进一步爆发、传播,对国内外经济产生的不利影响逐步释放,国内外面临经济下行的压力加大,国际贸易环境的不确定性增加,国内宏观经济增长不及预期或下游行业出现周期性变化,行业政策重大调整,对公司下游行业的生产状况产生不利影响,这将影响公司产品的市场需求,对公司生产经营业绩造成影响。

  胶粘剂行业是一个充分竞争的行业,尽管近年来行业内的集中度有所提高,但国内生产胶粘剂的企业数量仍较多、市场集中度较低,且世界知名品牌跨国公司通过在国内建立合资企业或生产基地降低生产成本,在市场占有率和技术研发上占有明显的竞争优势,将使公司面临一定的市场竞争风险。

  公司生产涉及的直接材料众多,占生产成本的90%以上,近年来,因国家环保监管趋严、部分原料厂家关停限产、基础化工原材料价格普遍上涨,公司主要原材料107硅橡胶等化工原料的价格受上游原料价格和市场供需关系影响,呈现不同程度的波动,2019年度价格回归至理性区间并于2020年度保持平稳。2021年度,受到全球疫情影响,大宗商品原材料价格异常上涨,公司主要原材料采购价格也同步受到化工原料等价格的上涨传导。如果未来原材料的市场价格波动较大,则不利于公司的生产预算及成本控制,将对公司经营业绩产生一定影响。

  随着公司总体规模的扩大、业务的扩张,需要公司有效地调整组织结构,进一步完善管理流程和内部控制制度,需要领先的技术研发能力、创新的跨行业、跨国管理模式等协同,增强对境内外投资经营环境、政策法律风险、行业发展现状和趋势的了解,否则将对公司未来的持续稳定发展带来一定风险。

  截至本保荐书出具日,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人章力、章锋、史襄桥、王争业、赵勇刚先生直接持有公司股份共计78,677,931股,占公司总股本的18.26%,所持有公司股份合计被质押24,350,000股,占上述五人直接持有公司股份的30.95%,占公司总股本的5.65%。

  控股股东、实际控制人及其一致行动人直接持有的发行人股份市值远高于股票质押式回购交易的融资金额,并且控股股东、实际控制人及其一致行动人名下持有可以用来清偿的不动产、银行存款等多项资产,具备较强的清偿能力。因此,不存在较大的平仓风险,截至本保荐书出具日,不存在由于质押股份被处置而导致控制权变更的风险,不会影响公司控制权的稳定性。但如若未来出现资本市场系统性下跌等不确定性情况,则可能会对公司控制权的稳定带来一定不利影响。

  截至本保荐书出具日,公司控股股东、实际控制人章力直接持有 8,088,600股,占公司总股本的1.88%;持有委托表决权股份为70,589,331股,占公司总股本的16.38%,合计控制的股份占公司总股本的18.26%。本次可转债发行完成后,未来投资者转股会导致上述实际控制人的持股比例被一定程度稀释,公司面临实际控制人控制力下降或控制权变动的风险。

  报告期内,公司营业收入分别为187,996.45万元、216,373.06万元、295,434.17万元和96,412.18万元,保持持续增长态势。随着公司营业收入不断增长,应收

  账款、应收票据及应收款项融资规模也在不断增加。报告期各期末,发行人应收账款分别为54,740.82万元、65,048.76万元、81,700.06万元和94,898.74万元,应收票据分别为0万元、24,489.80万元、62,741.75万元和58,344.37万元,应收款项融资分别为31,519.53万元、37,011.97万元、17,820.03万元和18,443.30万元,合计为86,260.36万元、126,550.54万元、162,261.84万元和171,686.40万元。公司根据行业特征、客户特点和收款情况制定了合理的坏账准备计提政策,对应收账款计提了相应的坏账准备。虽然应收账款账龄大部分在一年以内,且公司已经采取了一系列落实催收款项的措施,以降低应收账款收款风险,但随着公司业务规模的不断提升,未来仍可能会出现呆账、坏账风险,或由于付款周期延长而带来资金成本增加,从而对公司盈利水平造成不利影响。

  报告期各期末,发行人存货账面价值分别为26,249.05万元、32,498.21万元、44,038.47万元和45,467.53万元,占流动资产的比例分别为16.59%、14.90%、15.30%和15.13%。公司基本采用以销定产的模式,但若因客户违约导致无法正常交付产品,将会导致存货可变现净值低于成本,从而存在存货跌价损失的风险。

  报告期内,公司外销收入金额占各期主营业务收入的比例分别为 7.69%、7.79%、9.29%和12.98%,公司海外市场销售规模及占比呈不断增长趋势。报告期内,公司汇兑收益金额分别为-230.28万元、602.95万元、405.29万元和12.35万元。未来如果人民币汇率波动幅度增大,将对公司的经营业绩造成一定的影响。如果人民币出现大幅升值,公司不能采用有效手段规避汇率变化风险,则可能会给公司生产经营以及出口产品的价格竞争力带来不利影响。

  一方面,受大宗商品价格上调传导至公司原材料价格上涨的影响,公司各类产品单位成本上升,另一方面,2021年度运输费用自销售费用科目重分类列报至营业成本,因此,毛利率有所下降,2021年度,发行人综合毛利率较上年同期减少7.67%,尽管大宗商品价格上涨情况有所减弱,但对发行人仍存在一定的成本压力,发行人毛利率存在持续下降的风险。

  本次可转债发行方案于2021年12月21日经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过;于2022年1月6日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

  本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股(A股)股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币85,000.00万元(含本数),具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在上述额度范围内确定。

  本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  计息年度的利息(以下简称“年利息”)指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:指本次可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额;

  付息日:每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的本次可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在本次发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次可转债发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体(以下简称“符合条件的信息披露媒体”)上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  修正权限与修正幅度:在本次可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时,持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

  修正程序:如公司股东大会审议通过向下修正转股价格,公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价,且不得向上修正。

  本次可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额,公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定,在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式详见第10条赎回条款的相关内容)的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

  在本次可转债期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的本次可转债。具体赎回价格提请股东大会授权董事会(或由董事会授权的人士)根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次可转债转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  此外,当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时,公司董事会(或由董事会授权的人士)有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

  若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下,本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售,本次回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权。

  在本次可转债最后两个计息年度内,如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时,本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

  最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东(含因本次可转债转股形成的股东)均享受当期股利。

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会(或由董事会授权的人士)与保荐机构(主承销商)根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会(或由董事会授权的人士)在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定,并在本次可转债的公告文件中予以披露。

  本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额,将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足,则不足部分由保荐机构(主承销商)包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会(或董事会授权的人士)与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  公司已与国金证券股份有限公司签署受托管理协议,聘请国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人,并同意接受受托管理人的监督。

  在本次债券存续期内,受托管理人应当勤勉尽责,根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》、《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定,行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人,并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。

  ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息;

  ③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容(包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定);

  ④发生下列事项之一,需要决定或授权采取相应措施(包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判,提起、参与仲裁或诉讼程序,处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等)的:

  b.公司已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债,未偿金额超过5000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产百分之十以上,且可能导致本期债券发生违约的;

  c.公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的;

  e.公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的;

  ⑦法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  ③公司不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺,且经债券受托管理人书面通知,或经持有各期债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知,该种违约情形持续三十个连续工作日;

  ⑤在各期债券存续期间内,其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

  债券受托管理人预计违约事项可能发生时,债券受托管理人有权要求公司追加担保,或者依法申请法定机关采取财产保全措施;及时报告全体债券持有人,按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议;及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

  债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时,公司应按照债券受托管理人的要求追加担保,配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施,并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施。

  如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续,债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示,采取任何可行的法律救济方式(包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定,对公司提起诉讼/仲裁)回收债券本金和利息,或强制公司履行《受托管理协议》或各期债券项下的义务。

  本期债券发行和存续期间所产生的争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利,并应履行其他义务。

  本次发行可转债募集资金总额(含发行费用)不超过人民币85,000.00万元(含本数),扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目:

  若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上述项目募集资金金额,则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

  公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级,本次可转换公司债券信用级别为AA-级,本次可转债拟在深交所上市。在本次可转换公司债券存续期内,中证鹏元资信评估股份有限公司对公司开展定期以及不定期跟踪评级,将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素,以对公司的信用风险进行持续跟踪。

  本保荐机构指定黎慧明、胡琳扬担任湖北回天新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的保荐代表人。

  黎慧明先生:国金证券投资银行部业务董事、保荐代表人、注册会计师,具有多年投资银行从业经验,主要参与了璞泰来(603659.SH,2017)IPO、祥生医疗(688358.SH,2019)IPO、冠中生态(300948.SZ,2021)IPO、青岛盘古智能制造股份有限公司创业板IPO等首次公开发行项目,回天新材(300041.SZ,2020)非公开发行项目、冰科医疗(836516.OC,2016)、思贤股份(836095.OC,2016)等新三板挂牌项目。

  胡琳扬女士:国金证券投资银行部董事总经理、保荐代表人,先后主持或参与天地科技(600582SH,2014)重大资产重组项目、中国天楹(000035SZ,2014)借壳ST科健重大资产重组项目、中国天楹(000035SZ,2015)重大资产购买项目、天地科技(600582SH,2016)公开发行公司债项目、中国天楹(000035SZ,2016)非公开发行股份项目、中国天楹(000035SZ,2018)重大资产重组项目、祥生医疗(688358SH,2019)IPO项目、松原股份(300893SZ,2020)IPO项目、回天新材(300041SZ,2020)非公开发行股份项目、艾录股份(830970,2014)新三板挂牌及6次非公开发行股份(含资产收购)、天地华泰(834256,2015)新三板分拆挂牌等项目以及其他多个拟上市公司的改制辅导及IPO等工作,具有丰富的再融资、IPO、资产重组和新三板挂牌等各项资本运作经验。

  陈诚先生,国金证券投资银行部高级经理,具有多年投资银行从业经历,曾参与青岛盘古智能制造股份有限公司IPO项目以及其他多个拟上市公司的改制辅导及IPO等工作,具有丰富资本运作经验。

  1、截至2022年3月31日,本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  2、截至本上市保荐书出具日,本保荐机构作为质权人向发行人控股股东、实际控制人一致行动人章锋提供股权质押融资,质押股份数量为 24,350,000.00股(占公司总股本5.65%);

  3、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  4、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

  5、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

  (一)本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。

  本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市,具备相应的保荐工作底稿支持,并据此出具本上市保荐书。

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定;

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为,发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序,具体情况如下:

  2021年12月21日,发行人召开第八届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的议案》、《关于公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案,决定发行人申请本次向不特定对象发行可转换公司债券事项。

  2022年1月6日,发行人召开2022年度第一次临时股东大会,该次股东大会审议通过了董事会提交的本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

  本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2个完整会计年度,督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件,并承担下列工作:

  (一)督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度;

  (二)督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;

  本保荐机构认为,发行人申请其本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,发行人本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同意保荐湖北回天新材料股份有限公司本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市,并承担相关保荐责任。